投资的目的是为进行合伙经营，所投财产性质已经转化为合伙双方共同所有，并非一方所有，合伙未经清算，当事人未能提出有效证据证明财产状况，不能主张返还财产和赔偿损失。
一、2017年李一、李二和陈某成立了一家A餐饮有限公司（以下简称：A公司），李一系公司法定代表人。A公司前期投资及花费约160万元，其中装修设计费约1万元，装修费约40万元，购置科技餐厅设备35万元，厨房厨具约20万元……，牛某以个人名义和物业公司签订了三年租赁合同彭某、田某、李一系B商贸股份有限公司（以下简称：B公司）的股东，田某系公司法定代表人A公司经营一段时间后，由于管理不善一直处于亏损状态。于是在2018年4月10日与B公司签订《合伙协议》约定合伙经营，并于同年签订《附属协议》对于合作期限和分红方式等作了约定双方合伙经营管理后，餐厅收款账户用的是李一个人账户，B公司也陆续投资了约100万元，但因管理不善，仍然经营亏损，导致拖欠员工工资及供应商货款，关于A公司偿债及后续发展问题双方一直协商无果，陈某、李一、李二遂将B商贸股份有限公司、彭某、田某、牛某于2021年3月2日诉至法院1、依法解除原、被告2018年4月10日签订的《合作协议》及于2018年8月4日签订的《附属协议》3、依法判令被告支付债务利息19950元（1500元/月×70%×19个月）2018年4月10日A餐饮有限公司（以下简称A公司）与被告B公司签订《合作协议》一份，同年8月4日A公司与四被告签订《附属协议一份》。协议约定A公司将固定资产100万元提供给四被告使用，合作期限为三年，合作期间债务利息按照比例承担，协议还约定了分红方式。协议签订后，四被告从未向A公司或原告进行分红，四被告于2019年在未向原告及A公司通知的情况下，关闭店铺不再经营，致使A公司的固定资产大部分遗失，留存的部分固定资产也失去价值。A公司于2020年1月办理注销登记，三原告系其股东，三原告应当承继A餐饮有限公司的全部债权债务。
1、李一作为A公司的股东和法定代表人全程参与了合作后的餐厅的运行管理，负责公关、采购，前厅和后厨，参与餐厅的运营、员工工资的处理和闭店后店内资产的处置，对整个合作流程是知情的并参与了决策。………5、从合伙协议和附属协议内容来看，原被告双方是一种合伙关系，共享收益，共担风险，A公司全程参与了餐厅的管理，被告B公司在经营中没有故意和重大过失，对原告不应承担合作餐厅经营的亏损………9、在合作经营期间的欠款如何承担，按照民法典规定，理应由双方共同承担，被告不逃避，愿意和原告一起承担经营期间的对外负债，原告可另案起诉。原告称闭店不知情完全和事实不符。
因我方代理被告，故省略了部分辩论事实，留主要部分！
双方围绕诉讼请求提交了相关证据，法院依法组织双方进行了证据质证
【法院认定】
2018年4月10日，A公司作为甲方，B公司作为乙方，就A公司将其位于某地原C脆鱼经营场地转让给乙方事宜，约定：利用甲方场地对外进行餐饮服务合作期限至2020年4月9日止；收益分配：甲方占30%，乙方占70%。甲方前期经营负债合计金额壹拾伍万元整；合作期限内，乙方不向甲方支付经营场所带来的折旧或使用等出现的各种费用，即免费使用甲方场地；如甲方提前解约，则甲方承担合伙项目中的亏损及甲方前期经营负债，如乙方提前解约，甲方不负责承担前期经营负债和经营中的亏损。合同到期后，合同自然解除。甲乙双方均加盖其印章并由各自的经手人签名。2018年8月4日，B公司作为甲方，A公司作为乙方，签订了《附属协议》约定：1、双方友好协商合作经营的餐饮项目，前期所有利润优先让甲方先回本，直至甲方投入的资金全部收回，甲方具体投资金额以实际投资金额为准。2、甲方回本后，甲乙双方按照甲方占70%，乙方占比30%进行分红，分红时间由甲方制定经乙方代表同意。3、乙方于2018年4月18日以李一名义向武某借款10万元，待甲方全额回本后，此款项可优先向武某偿；开业前的利息由乙方承担，开业后的利息由双方按比例承担。4、乙方先期投资额按照100万进行核定，固定资产为本项目所有投资的装修、固定资产、低价值易耗品等，参照双方共同签字的盘点表；甲方占有固定资产比例按照乙方分红比例进行变动；若乙方分红超过70%，则甲方占有固定资产70%。5、……6、……7、乙方委托甲方与物业公司签订租房合同（牛某负责租赁事宜）。8、合作期限按照房屋租赁合同开始计算，为期三年，具体续约期限由甲乙双方友好协商。
李一既为A公司股东，又为B公司股东。A公司未经清算即被注销，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（法释﹝2020﹞20号）第六十四条之规定，对原告方主张本案权利的主体资格予以确认。对于《合作协议》和《附属协议》的性质认定为合伙合同，内容不违背我国法律强制性规定，成立并有效，结合双方证据，依法支持原告方解除合同的诉讼请求。对于原告方主张的赔偿损失，由于原告提交的证据证明向合伙餐厅进行投资，投资的目的是进行合伙经营，所投资产已经转化为合伙双方公共所有，并非仍属于原告单方所有原、被告双方未就《合作协议》、《附属协议》履行情况进行结算，原告要求赔偿损失事实不清，对于原告要求被告赔偿100万元的诉讼请求不予支持
合伙一般分为商事合伙和民事合伙，前者必须成立合伙企业而后者可不成立合伙企业，两者对于形式、主体、设立、执行、债务承担、责任性质转换等都是有区别的，要注意区分。商事合伙受《合伙企业法》规定，民事合伙受《民法典》规定。民事合伙自由程度比商事合伙要高生活中常见是很多人和朋友一起合伙做生意，最容易产生的纠纷就在于账目管理、分红、退出、经营理念等问题，在此提醒大家：“合伙不易，且行且珍惜”，分红和退出一定要约定清楚
《民法典》第九百六十七条规定
合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议
《民法典》第九百六十八条规定
合伙人应当按照约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务
《民法典》第九百六十九条规定
合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产 合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产
《民法典》第九百七十条规定
合伙人就合伙事务作出决定的，除合伙合同另有约定外，应当经全体合伙人一致同意 合伙事务由全体合伙人共同执行。按照合伙合同的约定或者全体合伙人的决定，可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务，但是有权监督执行情况。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；提出异议后，其他合伙人应当暂停该项事务的执行。《民法典》第九百七十一条规定
合伙人不得因执行合伙事务而请求支付报酬，但是合伙合同另有约定的除外。《民法典》第九百七十二条规定
合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。《民法典》第九百七十三条规定
合伙人对合伙债务承担连带责任。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。《民法典》第九百七十四条规定
除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。
《民法典》第九百七十五条规定
合伙人的债权人不得代位行使合伙人依照本章程规定和合伙合同享有的权利，但是合伙人享有的利益分配请求权除外。
《民法典》第九百七十六条规定
合伙人对合伙期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，视为不定期合伙。
合伙期限届满，合伙人继续执行合伙事务，其他合伙人没有提出异议的，原合伙合同继续有效，但是合伙期限为不定期。合伙人可以随时解除不定期合伙合同，但是应当在合理期限之前通知其他合伙人。合伙人死亡、丧失民事行为能力或者终止的，合伙合同终止；但是，合伙合同另有约定或者根据合伙事务性质不宜终止的除外。
合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七十二条的规定进行分配。
